Życie wymusza zmiany

Projekt zakłada zmianę ponad 80 przepisów kodeksu spółek handlowych, kilkunastu z ustawy o rachunkowości oraz kilku z ustawy o krajowym rejestrze sądowym, prawa działalności gospodarczej i kodeksu postępowania cywilnego.

Kodeks spółek handlowych ma dopiero dwa lata. Eksperci uznają, że mimo słusznych założeń część przepisów należy dostosować do zmian rzeczywistości.

- Sam od czasu do czasu mam kłopoty ze swoim kodeksem – powiedział podczas wczorajszej konferencji w PKPP prof. Stanisław Sołtysiński, jeden z autorów zmian i współtwórca kodeksu. Jego zdaniem nawet w krajach o najbardziej stabilnych przepisach prawa korporacyjne są uaktualniane bardzo często. – To uciążliwość, ale najważniejsze, by zmiany nie burzyły najistotniejszych konstrukcji – powiedział Gazecie Wyborczej prof. Sołtysiński.

Przedsiębiorcy pozytywnie oceniają kodeks, ale niektóre przepisy blokują działalność gospodarczą lub podnoszą koszty. Najczęściej krytykowano obowiązek przekształcania spółki cywilnej w spółkę jawną, gdy roczne obroty w dwóch kolejnych latach przekroczą 400 tys. euro. Wiąże się to z wprowadzeniem pełnej księgowości i z ponowną rejestracją spółki. Tymczasem ustawa o rachunkowości narzuca pełną rachunkowość, gdy obroty przekraczają 800 tys. euro. Nowelizacja podniesie więc limit w kodeksie i uprości procedury.

Wiele wątpliwości budził art. 230 kodeksu. Zgodnie z nim decyzje zarządu spółki dotyczące zobowiązań finansowych dwukrotnie przekraczających zarejestrowaną wartość kapitału spółki są nieważne, jeżeli nie poprzedzono ich uchwałą zgromadzenia wspólników. Zarządy firm często o tym nie pamiętają, ale pamięta fiskus, często stwierdzając, że np. umowy kupna czy sprzedaży są nieważne.

- Ten przepis zostanie zmieniony tak, by ewentualną odpowiedzialność ponosiła tylko spółka i jej organa, a nie kontrahenci – tłumaczy Gazecie Wyborczej prof. Sołtysiński.

Mniej czynności spółek będzie wymagało potwierdzenia notarialnego. Ograniczy to koszty działalności, zwłaszcza w przypadku przedsiębiorstw dokonujących wielu transakcji. Obniżona z 500 zł do 50 zł zostanie minimalna wartość udziału w spółkach z o.o. Dla niektórych ich udziałowców, często będących ich pracownikami, dokapitalizowanie firmy kwotą 500 zł jest zbyt dużym obciążeniem, a zdaniem ekspertów z PKPP minimalna wartość udziału w spółce nie jest tak ważna, jak wartość kapitału. W spółkach publicznych zmniejszona do jednego grosza zostanie minimalna wartość akcji.

Nowelizacja zmniejszy ograniczenia w podziale zysku, ułatwi tworzenie spółek jednoosobowych, da większą ochronę mniejszościowym akcjonariuszom. Ci ostatni będą mogli zarządzać od większościowego akcjonariusza wykupu ich akcji.

Zmiany w kodeksie i związanych z nim ustawach dostosują krajowe przepisy do dyrektyw Unii Europejskiej, zwłaszcza w zakresie ochrony wierzycieli przy podziale spółki i nabywania akcji własnych przez spółkę. Dostosują je też do wymogów Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w zakresie operacji dotyczących akcji własnych.