Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych

Zmiany obecnie obowiązującej ustawy polegają na dostosowaniu Kodeksu spółek handlowych do dyrektyw Unii Europejskiej dotyczących prawa spółek, usunięciu kolizji przepisów Kodeksu spółek handlowych z innymi ustawami oraz usunięciu wzajemnych sprzeczności. Są to również zmiany redakcyjne oraz uwzględniające zmiany dokonane w ustawie o rachunkowości.

Projekt nowelizacji uwzględnia wymagania, które zostały zawarte w dyrektywach unijnych, tj.:

• Pierwszej Dyrektywie Rady Wspólnot Europejskich z dnia 9 marca 1968 roku, która dotyczy ujawniania danych dotyczących spółek, a także kwestię nieważności spółki;
• Drugiej Dyrektywie Rady Wspólnot Europejskich z dnia 13 grudnia 1976 roku dotyczącej ochrony interesów wspólników oraz osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej oraz utrzymania i zmian jej kapitału;
• Trzeciej Dyrektywie Rady Wspólnot Europejskich z dnia 9 października 1978 roku dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych;
• Szóstej Dyrektywie Rady Wspólnot Europejskich z dnia 17 grudnia 1982 roku dotyczącej podziału spółek;
• Jedenastej Dyrektywie Rady Wspólnot Europejskich z dnia 21 grudnia 1989 roku dotyczącej ogłaszania danych o oddziałach utworzonych w państwie członkowskim przez pewne typy spółek podlegających prawu innego państwa;
• Dwunastej Dyrektywie Rady Wspólnot Europejskich z dnia 21 grudnia 1989 roku dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obszerna nowelizacja ustawy o rachunkowości dokonana ustawą z dnia 9 listopada 2000 roku [Dz. U. 2000, Nr 113, poz. 1186 oraz z 2001 Nr 102, poz. 1117] dokonała zmian ściśle związanych z regulacją Kodeksu spółek handlowych. Zmiany te dotyczyły głównie udziałów i akcji własnych. Nowelizacja ustawy o rachunkowości przyjęła zasadę księgowania akcji własnych w pasywach bilansu jako zmniejszenie kapitału własnego (w wartości ujemnej). Jest to zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Kodeks spółek handlowych przewiduje natomiast tworzenie kapitału rezerwowego na akcje własne (uwzględnia bowiem ustawę o rachunkowości obowiązująca w 2000 roku). Przewidziane zmiany, nad którymi obecnie pracuje Sejm, mają na celu usunięcie tych sprzeczności, oraz uporządkowanie kwestii dotyczących ujmowania akcji własnych w bilansie, skutków ich zbycia.

Nowelizacja kodeksu precyzuje przepisy o stosunku dominacji wynikającej ze składu zarządu spółki zależnej. Zmiany mają na celu podkreślenie, że członkowie zarządu lub rady nadzorczej spółki dominującej muszą stanowić większość członków zarządu w spółce kontrolowanej. Projekt wprowadza szereg zmian mających na celu usprawnienie funkcjonowania spółek, są to m.in. obniżenie minimalnej wartości udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ograniczenie wymogu zachowania dla oświadczeń wspólników spółki jednoosobowej formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi tylko do ograniczonego zakresu czynności prawnych, wprowadzenie większych ograniczeń do przepisów o przymusowym wykupie drobnych akcjonariuszy, uproszczenie pewnych procedur, np. dotyczących sposobu zawiadamiania o zgromadzeniach wspólników oraz ich protokołowania, ograniczenie czasu badania wniosków rejestrowych przez sądy rejestrowe.

Ustawa miałaby wejść w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.